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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 关 于 浙江天台祥和实业股份有限公司 首次授予相关事项 之 法律意见书北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 济南 重庆 苏州 长沙 太原 武汉 贵阳 乌鲁木齐 郑州 石家庄 香港 巴黎 马德里 硅谷 斯德哥尔摩 BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMING TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING NANNING JI’NANCHONGQING SUZHOU CHANGSHA TAIYUAN WUHAN GUIYANG WULUMUQI ZHENGZHOU SHIJIAZHUANG HONG KONG PARIS MADRID SILICONVALLEY STOCKHOLM 浙江省杭州市老复兴路白塔公园 B 区 2 号楼、15 号楼（国浩律师楼） 邮编：310008 Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008,China 电话：0571-85775888 传真：0571-85775643 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二〇二二年十二月国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 关 于 浙江天台祥和实业股份有限公司 首次授予相关事项 之 法律意见书致：浙江天台祥和实业股份有限公司 根据浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“祥和实业”或“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，本所接受祥和实业的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“ 《公司法》 ”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就祥和实业 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）激励对象名单、授予数量调整及首次授予相关事宜（以下分别简称“本次激励计划调整” “本次授予”或合称“本次调整及首次授予”）出具本法律意见书。 第一部分 引 言 本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供意见。在出具本法律意见书之前，祥和实业已向本所律师出具了承诺函，承诺其向本所律师提供的资料为真实、完整及有效，并无隐瞒、虚假和误导之处。 本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意依法承担相应的法律责任。国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 本法律意见书仅限祥和实业本次调整及首次授予之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。 本所同意将本法律意见书作为祥和实业本次调整及首次授予之必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报和公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。 本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对祥和实业提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。 第二部分 正 文 一、本次调整及首次授予的批准与授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，祥和实业已履行如下法定程序： （一）2022 年 11 月 22 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 （以下简称“《激励计划》”） 《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》 《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》等与本次激励计划有关的议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。 （二）2022 年 11 月 22 日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等与本次激励计划有关的议案。公司监事会对本次激励计划的激励对象人员名单进行了核查，并发表了核查意见。 （三）2022 年 11 月 23 日，公司在上海证券交易所网站披露了《浙江天台祥和实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》，并在公司内部对激励对象的姓名和类别进行了公示，公示期自 2022 年 11 月 23 日至 2022 年 12月 2 日。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对本次激励计划拟首次授予激励对象名单提出的异议。公司监事会对本次激励计划授予的激励对象名单进行了核查并于 2022 年 12 月 3 日披露了《浙江天台祥和实业股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划的激励对象名单审核意见及公示情况的说明》，认为本次激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。 （四）2022 年 12 月 8 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通国浩律师（杭州）事务所 法律意见书过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划有关的议案。 （五）2022 年 12 月 9 日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人数及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事就本次董事会的相关事项发表了同意的独立意见。监事会对公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人数及授予数量的调整进行核实并发表了核查意见，认为本次调整的审议程序合法、合规，本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，祥和实业本次调整及首次授予已获得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。 二、本次激励计划调整的主要内容 根据公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》以及第三届董事会第十二次会议决议，本次激励计划调整的主要内容如下： （一）激励对象的调整 鉴于原审议确定的公司 2022 年限制性股票激励计划拟首次授予激励对象中有 7 名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予的限制性股票，2022 年 12 月 9日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人数及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》 ，同意对本次激励计划首次授予激励对象人数及拟授予数量进行调整。 本次激励计划调整后，公司本次激励计划首次授予激励对象人数由 96 人变为 89 人。 （二）授予数量的调整 本次激励计划授予激励对象的限制性股票数量为 352.8060 万股保持不变，其中首次授予的限制性股票数量总额由 290.5000 万股调整为 284.5000 万股；预留部分限制性股票数量总额由 62.3060 万股调整为 68.3060 万股。 经本所律师核查，本次激励计划调整后的激励对象属于本次激励计划中规定国浩律师（杭州）事务所 法律意见书的激励对象范围，授予数量符合本次激励计划的规定；除上述调整内容外，本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》的内容一致。根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，本次激励计划调整无需提交股东大会审议。 综上所述，本所律师认为，祥和实业本次激励计划调整相关事项符合《公司法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。 三、本次授予的主要内容 （一）本次授予的授予日 根据祥和实业 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理事会确定。 根据《激励计划》，本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票： （1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定 2022 年 12 月 9 日为本次授予的授予日。 综上所述，本所律师认为，本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，该授予日符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，合法、有效。 （二）本次授予的授予对象及授予数量于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公国浩律师（杭州）事务所 法律意见书司董事会同意向 89 名激励对象首次授予 284.50 万股限制性股票，授予价格为 根据公司独立董事对本次授予发表的独立意见、公司第三届监事会第九次会议决议及其核查意见，公司独立董事及监事会均认为本次授予的授予对象作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，本次授予的授予数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。 综上所述，本所律师认为，本次授予的授予对象及授予数量，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，合法、有效。 （三）本次激励计划的授予条件 根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司和激励对象满足下列授予条件时，董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励情形。易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他不应参与股权激励的情形。 根据公司的公告文件、 《公司章程》 、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2022〕3238 号《审计报告》以及公司出具的承诺并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，公司及本次激励计划的激励对象个人未出现上述情形。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》中的相关规定，合法、有效。 四、结论性意见 综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，祥和实业本次调整及首次授予已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文国浩律师（杭州）事务所 法律意见书件以及《激励计划》的有关规定；本次激励计划调整相关事项符合《公司法》 《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定；本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，该授予日符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，合法、有效；本次授予的授予对象及授予数量，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，合法、有效；本次激励计划的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及本次激励计划中的相关规定。公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股份授予登记等事项。 ——法律意见书正文结束——
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关键词：
祥和实业:
国浩律师（杭州）事务所关于浙江天台祥和实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之法律意见书
